北京德恒律師事務所 關於桂林萊茵生物科技股份有限公司實施第二期員工持股計劃的法律意見北京德恒律師事務所關於桂林萊茵生物科技股份有限公司
實施第二期員工持股計劃的法律意見
致: 桂林萊茵生物科技股份有限公司
北京德恒律師事務所(以下簡稱“本所”)接受桂林萊茵生物科技股份有限公司(以下簡稱“股份公司”、“公司”)委托，擔任公司實施桂林萊茵生物科技股份有限公司第二期員工持股計劃(以下簡稱“本次員工持股計劃”)的專項法律顧問，本所律師按照律師行業公認的業務準則、道德規范和勤勉盡責精神，出具法律意見。
本《法律意見》依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)、中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中國證監會”)發佈的《關於上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》(以下簡稱“《指導意見》”)的相關規定等有關法律、法規和其他規范性文件的規定而出具。
對出具本《法律意見》，本所律師聲明如下：
1. 本所及經辦律師依據《證券法》、《律師事務所從事證券業務管理辦法》、《律師事務所證券法律業務執行規則(試行)》等規定及本《法律意見》出具日以
前已經發生或者存在的事實，嚴格履行瞭法定職責，遵循瞭勤勉盡責和誠實信用原則，進行瞭充分的核查驗證，保證本《法律意見》所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並承擔相應法律責任。
2. 本所律師同意將本《法律意見》作為實施本次員工持股計劃所必備的法
定文件進行公開披露，並就本所律師出具的《法律意見》內容的真實性、準確性及完整性承擔相應的法律責任。
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3. 對於出具本《法律意見》至關重要而又無法得到獨立證據支持的事實，本所依賴於有關政府部門、股份公司、其他有關單位或有關人士出具或提供的證明文件、證言以及經辦律師對相關部門或人士的函證及訪談結果進行認定。
4. 股份公司已保證其向本所提供瞭出具本《法律意見》所必需的全部有關事實材料，並且有關書面材料及書面證言均是真實有效的，無任何重大遺漏及誤導性陳述，其所提供的復印件與原件具有一致性。
5. 本《法律意見》僅就股份公司本次員工持股計劃有關的法律問題發表意見，不對其他非法律事項發表意見。
6. 本《法律意見》僅供本次員工持股計劃之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律師依據有關法律、法規、規范性文件的規定，在對本次員工持股計劃相關條件進行充分的核查驗證的基礎上，發表法律意見如下：
一、 股份公司實施本次員工持股計劃的主體資格
經本所律師核查，股份公司由桂林萊茵生物制品有限公司通過凈資產折股的方式整體變更設立的股份公司，廣西壯族自治區工商行政管理局於 2004年 12月
16日核發瞭《企業法人營業執照》。
經中國證監會於 2007年 8月 23日核發的《關於核準桂林萊茵生物科技股份有限公司首次公開發行股票的通知》(證監發行字[2007]246號)，該文件批準股份公司公開發行不超過 1，650萬股新股。經深圳證券交易所於 2007年 9月 11日核發的《關於桂林萊茵生物科技股份有限公司人民幣普通股股票上市的通知》(深證上[2007]142號)，該文件同意股份公司發行的人民幣普通股股票在深圳證券交易所上市交易，股票簡稱“萊茵生物”，股票代碼“002166”。
股份公司現持有桂林市工商行政管理局核發的《營業執照》，註冊號為
91450300723095584K，住所為桂林市臨桂縣西城南路秧塘工業園，法定代表人為秦本軍，註冊資本為 437，281，362元，經營范圍為植物制品、農副土特產品研發、生產、銷售、自營進出口(以上涉及許可審批項目除外)；護膚用化妝品的研發、北京德恒律師事務所 關於桂林萊茵生物科技股份有限公司實施第二期員工持股計劃的法律意見銷售及技術轉讓；食品添加劑、食品的研發、生產及銷售。(依法須經批準的項目，經相關部門批準後方可開展經營活動。)經本所律師核查股份公司的《營業執照》、《公司章程》、工商登記備案資料及公司發佈的相關公告等文件後認為，股份公司為依法設立並合法存續的股份有限公司，不存在法律、法規及規范性文件或公司章程規定的公司終止的情形。
股份公司具備實施本次員工持股計劃的主體資格。
二、 本次員工持股計劃的主要內容
2017年 7月 24日，股份公司召開第四屆董事會第三十二次會議，審議通過
瞭《桂林萊茵生物科技股份有限公司第二期員工持股計劃(草案)全文及摘要》
(以下簡稱“《員工持股計劃(草案)》”)。根據該草案，本次員工持股計劃的主要內容為：
1.本次員工持股計劃擬募集資金總額不超過 4，000萬元，其中認購員工持股
計劃的員工人數約 100人。具體參加人數根據員工實際繳款情況確定。
2.公司員工參與本次員工持股計劃的資金來源為其合法薪酬、自籌資金以及
法律、法規允許的其他方式。
3.本次員工持股計劃設立後委托西藏信托有限公司成立西藏信托-萊茵 2號
集合資金信托計劃進行管理，西藏信托-萊茵 2號集合資金信托計劃主要投資范圍
為通過二級市場購買等法律法規許可的方式取得並持有公司股票。
4.本次員工持股計劃涉及的西藏信托-萊茵 2號集合資金信托計劃規模上限
1.2億元，以公司 2017年 7月 21日的收盤價 10.97元/股測算，西藏信托-萊茵 2號集合資金信托計劃所能購買和持有的公司股票數量上限約為 10，938，924股(根據實際情況會有偏差)，占公司現有股本總額約為 2.50%。
本所律師認為，《員工持股計劃(草案)》的主要內容符合《指導意見》的相關要求。
三、 本次員工持股計劃的實質條件
北京德恒律師事務所 關於桂林萊茵生物科技股份有限公司實施第二期員工持股計劃的法律意見
本所律師根據《指導意見》的相關規定，對本次員工持股計劃的相關事宜進行瞭逐項核查：
(一) 根據股份公司的確認以及本所律師對公司披露的公告文件查閱，截至
本《法律意見》出具之日，股份公司在實施本次員工持股計劃時已嚴格按照法律、行政法規的規定履行程序，真實、準確、完整、及時地實施信息披露，不存在利用員工持股計劃進行內幕交易、操縱證券市場等證券欺詐行為，符合《指導意見》
第一部分第(一)款“依法合規原則”的規定。
(二) 經本所律師核查，本次員工持股計劃遵循公司自主決定，員工自願參加的原則，不存在以攤派、強行分配等方式強制員工參加員工持股計劃的情形，符合《指導意見》第一部分第(二)款“自願參與原則”的規定。
台新銀行信貸過件率 (三) 根據《員工持股計劃(草案)》並經本所律師核查，員工持股計劃持
有人盈虧自負，風險自擔，與其他投資者權益平等，符合《指導意見》第一部分
第(三)款“風險自擔原則”的規定。
根據《員工持股計劃(草案)》並經本所律師核查，本次員工持股計劃的參加對象為公司的董事、監事，在公司或公司的下屬子公司任職、領取報酬並簽訂勞動合同的員工。符合《指導意見》第二部分第(四)款關於員工持股計劃參加對象的規定。
(四) 根據《員工持股計劃(草案)》並經本所律師核查，參與本次員工持
股計劃的資金來源為合法薪酬、自籌資金以及法律、法規允許的其他方式，符合《指導意見》第二部分第(五)款第 1項關於員工持股計劃資金來源的規定。
(五) 根據《員工持股計劃(草案)》並經本所律師核查，本次員工持股計
劃的股票來源為通過西藏信托-萊茵 2號集合資金信托計劃以二級市場購買等法
律法規許可的方式取得並持有公司股票，符合《指導意見》第二部分第(五)款
第 2項關於員工持股計劃股票來源的規定。
(六) 根據《員工持股計劃(草案)》並經本所律師核查，本次員工持股計
劃的存續期為 24個月，自本員工持股計劃(草案)通過股東大會審議之日起計算；
本次員工持股計劃所獲標的股票的鎖定期為 12個月，自公司公告的員工持股計劃北京德恒律師事務所 關於桂林萊茵生物科技股份有限公司實施第二期員工持股計劃的法律意見
已完成股票購買的日期為準。符合《指導意見》第二部分第(六)款第 1項關於員工持股計劃期限的規定。
(七) 根據《員工持股計劃(草案)》並經本所律師核查，本次員工持股計劃和公司2016年3月實施的第一期員工持股計劃所持有的股票總數累計不超過公
司股本總額的 10%；任一單個持有人所持有的全部有效的員工持股計劃份額所對
應的公司股票數量不超過公司股本總額的 1%，符合《指導意見》第二部分第(六)
款第 2項關於員工持股計劃規模的規定。
(八) 公司委托西藏信托有限公司為本次員工持股計劃的管理機構，公司代表本次員工持股計劃已與西藏信托有限公司簽訂瞭《西藏信托-萊茵生物 2號定向資產管理計劃管理合同》。
經本所律師核查，西藏信托有限公司目前持有中華人民共和國國傢工商行政管理總局核發的《營業執照》，並經中國證監會核準取得證券資產管理業務資格，符合《指導意見》第二部分第(七)款第 2項的規定。
(九) 根據《員工持股計劃(草案)》，本次員工持股計劃已對以下事項作
台新銀行信貸好過嗎 瞭明確規定：
1. 員工持股計劃的參加對象及確定標準及持有人情況；
2. 員工持股計劃的資金、股票來源；
3. 員工持股計劃的鎖定期、存續期限、變更和終止；
4. 員工持股計劃的管理模式及管理機構；
5. 員工持股計劃股份權益的處置辦法；
6. 員工持股計劃持有人代表或機構的選任程序；
7. 員工持股計劃管理機構的選任、管理協議的主要條款、管理費用；
8. 分紅收益和期滿後股份的處置辦法；
9. 員工持股計劃的變更和終止。
符合《指導意見》第三部分第(九)款的規定。
北京德恒律師事務所 關於桂林萊茵生物科技股份有限公司實施第二期員工持股計劃的法律意見綜上，本所律師認為，本次員工持股計劃符合《指導意見》的相關規定。
四、 本次員工持股計劃的法定程序
(一)已履行的程序
根據公司提供的會議文件及在信息披露媒體發佈的公告，截至本《法律意見》出具之日，股份公司為實施本次員工持股計劃已履行瞭如下程序：
1．2017年 7月 24日，公司召開瞭 2017年第一次臨時職工代表大會，就實
施本次員工持股計劃充分征求瞭員工意見，符合《指導意見》第三部分第(八)款的規定。
2．2017年 7月 24日，公司召開第四屆董事會第三十二次會議，審議通過瞭
《桂林萊茵生物科技股份有限公司第二期員工持股計劃(草案)全文及摘要》的議案，符合《指導意見》第三部分第(九)款的規定。
3．2017年 7月 24日，公司獨立董事對本次員工持股計劃發表瞭獨立意見，認為公司實施員工持股計劃不存在有關法律法規所禁止及可能損害公司及全體股
東利益的情形，同意公司實施本次員工持股計劃。同日，公司召開第四屆監事會
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第二十三次會議，認為公司第二期員工持股計劃擬定的持有人均符合《指導意見》及其他法律、法規和規范性文件規定的持有人條件，符合《桂林萊茵生物科技股份有限公司第二期員工持股計劃(草案)》規定的持有人范圍，其作為公司本次員工持股計劃持有人的主體資格合法、有效，符合《指導意見》第一部分第(二)
款及第三部分第(十)款的規定。
4．2017年 7月 26日，公司在規定的信息披露媒體公告瞭上述董事會決議、《員工持股計劃(草案)》、獨立董事意見、監事會決議，符合《指導意見》第
三部分第(十)款的規定。
綜上，本所律師認為，截至本《法律意見》出具之日，股份公司本次員工持股計劃已按照《指導意見》的規定履行瞭必要的法律程序。
(二)尚待履行的程序
北京德恒律師事務所 關於桂林萊茵生物科技股份有限公司實施第二期員工持股計劃的法律意見
股份公司應召開股東大會對本次員工持股計劃事宜進行審議，並在股東大會召開之前公告法律意見，本次員工持股計劃涉及關聯交易，關聯股東應當回避表決，股東大會對員工持股計劃作出決議的，應當經出席會議的股東所持表決權的半數以上通過。
五、 本次員工持股計劃的信息披露(一) 公司已在中國證監會指定的信息披露網站上公告瞭董事會決議、《員工持股計劃(草案)》、獨立董事意見、監事會決議、與西藏信托有限公司簽訂的信托合同。
本所律師認為，截至本《法律意見》出具之日，股份公司已按照《指導意見》
第三部分的規定就本次員工持股計劃履行瞭必要的信息披露義務。
(二) 根據《指導意見》，隨著本次員工持股計劃的推進，公司尚需按照相
關法律、法規及規范性文件的相應規定履行信息披露義務。
六、 結論意見綜上所述，本所律師認為：
(一) 股份公司具備實施本次員工持股計劃的主體資格；
(二) 《員工持股計劃(草案)》符合《指導意見》的相關規定；
(三) 截至本《法律意見》出具之日，股份公司已履行瞭實施本次員工持股計劃所需的必要法定程序；
(四) 截至本《法律意見》出具之日，股份公司已就實施本次員工持股計劃
履行瞭相應的信息披露義務，隨著本次員工持股計劃的推進，股份公司尚需按照相關法律、法規及規范性文件的規定履行信息披露義務。
(以下無正文)
北京德恒律師事務所 關於桂林萊茵生物科技股份有限公司實施第二期員工持股計劃的法律意見(此頁為《北京德恒律師事務所關於桂林萊茵生物科技股份有限公司實施第二期員工持股計劃的法律意見》之簽署頁)北京德恒律師事務所
負 責 人：
王 麗
承辦律師：
李 哲
承辦律師：
侯 陽
年 月 日
責任編輯：cnfol001
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